Με πιο σύγχρονο πλαίσιο από την 1η Ιανουαρίου 2019 οι ανώνυμες εταιρείες

0
153

Υπό ένα απλούστερο, σαφέστερο και σαφώς πιο σύγχρονο πλαίσιο λειτουργούν από την 1η Ιανουαρίου 2019 οι ανώνυμες εταιρείες, καθώς το καλοκαίρι του 2018 αναμορφώθηκε το σχετικό θεσμικό πλαίσιο. Ενενήντα οκτώ χρόνια μετά τη θέσπιση του περίφημου νόμου 2190/1920, ο οποίος στις δεκαετίες αυτές είχε υποστεί δεκάδες αποσπασματικές τροποποιήσεις, πλέον η λειτουργία των Α.Ε. διέπεται από τον νόμο 4548/2018.

Τον πρώτο καιρό, πάντως, θεωρείται σχεδόν βέβαιο ότι θα παρατηρηθούν δυσλειτουργίες, ειδικά για τις υφιστάμενες Α.Ε., καθώς πρέπει να προσαρμοσθούν στα νέα δεδομένα, ενώ θα δοκιμασθεί και η ετοιμότητα της δημόσιας διοίκησης, από τις υπηρεσίες Γενικού Εμπορικού Μητρώου ΓΕΜΗ και τις περιφέρειες μέχρι τις εφορίες.

Σήμερα η «Καθημερινή» επιχειρεί να παρουσιάσει τις κυριότερες αλλαγές σε ό,τι αφορά την καθημερινή λειτουργία των Α.Ε. που επήλθε με τον νόμο 4548/2018.

• Διάρκεια. Η διάρκεια μιας εταιρείας μπορεί πλέον να είναι και αορίστου χρόνου, δηλαδή απεριόριστη. Ακόμη δε και αν είναι ορισμένου χρόνου μπορεί να μετατραπεί σε αορίστου και αντιστρόφως, με απόφαση που λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

• Επωνυμία. Η επωνυμία μπορεί πλέον να έχει φανταστική μορφή, δεν απαιτείται δηλαδή να περιγράφει το αντικείμενο της εταιρείας. Επίσης, μπορεί να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη.

• Διοικητικό συμβούλιο. Πλέον ορίζονται συγκεκριμένα όρια για τον αριθμό των μελών των διοικητικών συμβουλίων των Α.Ε., καθώς επιτρέπεται να αποτελούνται από 3 έως 15 μέλη. Πάντως, στην περίπτωση των μικρών και πολύ μικρών επιχειρήσεων επιτρέπεται το διοικητικό συμβούλιο να είναι μονομελές.

• Κατάταξη εταιρειών. Στην περίπτωση των νεοϊδρυόμενων και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, πολύ μικρές Α.Ε. θεωρούνται αυτές που έχουν μετοχικό κεφάλαιο από 25.000 έως 100.000 ευρώ, μικρές αυτές που έχουν μετοχικό κεφάλαιο από 100.001 έως 500.000 ευρώ, μεσαίες αυτές που έχουν μετοχικό κεφάλαιο από 500.001 έως 1.000.000 ευρώ και μεγάλες όσες έχουν μετοχικό κεφάλαιο πάνω από 1 εκατ. ευρώ. Σημειώνεται εδώ ότι το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο των Α.Ε. αυξάνεται κατά 1.000 ευρώ με τον νέο νόμο, από 24.000 ευρώ σε 25.000 ευρώ. Στην περίπτωση που Α.Ε. έχουν σήμερα ελάχιστο κεφάλαιο κάτω από 25.000 ευρώ, πρέπει μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να αυξήσουν το κεφάλαιό τους σε 25.000 ευρώ ή αλλιώς να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Από την 1η Ιανουαρίου 2020 δεν θα μπορούν να προβούν σε καμία καταχώριση στο ΓΕΜΗ όσες εταιρείες δεν έχουν προβεί στην απαιτούμενη αύξηση του κεφαλαίου τους.

• Γενική συνέλευση εξ αποστάσεως. Οι αποφάσεις μπορούν να λαμβάνονται από τους μετόχους, χωρίς συνεδρίαση σε φυσικό χώρο, με τη χρήση ηλεκτρονικών μέσων, για παράδειγμα μέσω email. Το παραπάνω προϋποθέτει η εταιρεία να μην είναι εισηγμένη σε χρηματιστήριο, να προβλέπεται αυτή η δυνατότητα από το καταστατικό και όλοι οι μέτοχοι να έχουν γνωστοποιήσει στην εταιρεία τα στοιχεία της ηλεκτρονικής τους επικοινωνίας. Με άλλη διάταξη προβλέπεται η συμμετοχή από απόσταση σε γενική συνέλευση που πραγματοποιείται σε φυσικό χώρο μέσω της χρήσης ηλεκτρονικών ή οπτικοακουστικών μέσων (teleconference ή videoconference).

• Δημοσιότητα. Τα στοιχεία που υποχρεούνται οι Α.Ε. να δημοσιεύουν στο ΓΕΜΗ είναι τα ακόλουθα: Ιδρυτικές πράξεις – καταστατικό, αποφάσεις για την τροποποίηση του καταστατικού μαζί με τις τροποποιήσεις, διορισμός και παύση των προσώπων που ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας, έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν και είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο, αποφάσεις για αύξηση ή μείωση μετοχικού κεφαλαίου, πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου, οι εγκεκριμένες ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της Α.Ε., οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται για τη διανομή προσωρινού μερίσματος, η λύση της εταιρείας, δικαστικές αποφάσεις που κηρύσσουν άκυρη μία εταιρεία ή σε κατάσταση πτώχευσης κ.ο.κ., η διαγραφή της εταιρείας.

• Μείωση της κρατικής εποπτείας. Η τροποποίηση του καταστατικού, η μετατροπή εταιρείας άλλης μορφής σε Α.Ε. και αντίστροφα, η λύση της Α.Ε. ύστερα από απόφαση της γενικής συνέλευσης και η αναβίωσή της και κάθε άλλος μετασχηματισμός εγκρίνονται ύστερα από τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την περιφερειακή ενότητα της έδρας της εταιρείας. Για τις λοιπές πράξεις δεν απαιτείται η διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από τις περιφέρειες, παρά μόνο ο έλεγχος πληρότητας των εγγράφων που διενεργείται από τις υπηρεσίες ΓΕΜΗ. Επίσης, η κρατική παρέμβαση μειώνεται και σε ό,τι αφορά την αποτίμηση των εισφορών σε είδος. Αυτή πλέον δεν γίνεται από κρατική επιτροπή, αλλά από ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές. Αξίζει, επίσης, να σημειωθεί ότι η αρμοδιότητα έγκρισης συγχωνεύσεων του υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης υφίσταται μόνο στην περίπτωση κατά την οποία συμμετέχει στη συγχώνευση πιστωτικό ίδρυμα με τη μορφή Α.Ε. ή όταν το πιστωτικό ίδρυμα που θα προέλθει από τη συγχώνευση θα έχει τη μορφή Α.Ε.

Τι αλλάζει με τις μετοχές

Μία από τις σημαντικότερες αλλαγές που επήλθαν με τον νόμο 4548/2018 είναι η κατάργηση των ανώνυμων μετοχών, απόφαση η οποία είχε ως κύριο γνώμονα την καταπολέμηση του ξεπλύματος «μαύρου» χρήματος. Ηδη από τη δημοσίευση του νόμου 4548/2018 στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως στις 13 Ιουνίου 2018, δεν επιτρέπεται πλέον η έκδοση ανώνυμων μετοχών. Οσες είχαν εκδοθεί μέχρι την προαναφερθείσα ημερομηνία θα ονομαστικοποιηθούν αυτομάτως και υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020.

Για την αντικατάσταση των ανώνυμων μετοχών με ονομαστικές ακολουθούνται οι διατάξεις του καταστατικού κάθε εταιρείας. Εάν, ωστόσο, οι διατάξεις αυτές δεν είναι πλήρεις, τότε ακολουθείται η εξής διαδικασία: το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει έως την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Επίσης αποφασίζει τον τρόπο με τον οποίο θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους οι νέοι ονομαστικοί μετοχικοί τίτλοι. Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτοχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβασθούν.

Σε περίπτωση που το διοικητικό συμβούλιο δεν προβεί στις παραπάνω ενέργειες μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, κάθε μέτοχος που έχει ανώνυμες μετοχές μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων να υποχρεωθεί η εταιρεία να εγγράψει τον αιτούντα στο βιβλίο μετόχων και να εκδώσει και να παραδώσει σε αυτόν νέες ονομαστικές μετοχές.

Δ.Μανιφάβα – Καθημερινή

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here